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Haftung des GmbH-Geschäftsführers bei Verstoß gegen die Insolvenzantragspflicht – Wie weit kann die Haftung reichen?

Ist eine GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, dann droht dem Geschäftsführer strafrechtliche Konsequenzen. Doch neben der strafrechtlichen Seite kann ein versäumter Insolvenzvertrag auch zivilrechtliche Haftungsansprüche nach sich ziehen. Denn ein Geschäftsführer muss jenen Schaden ersetzen, der Vertragspartner entsteht, weil sie mit einem überschuldeten oder zahlungsunfähigen Unternehmen Geschäfte tätigen und Verträge abschließen. Doch welche Schäden sind hiervor erfasst und wann muss ein Geschäftsführer ein persönliche Haftung fürchten? Der Bundesgerichtshof hatte sich im Urteil vom 21.10.2014 – II ZR 113/13 mit der Frage auseinanderzusetzen, wie eng ein Schaden mit dem verpassten Insolvenzantrag zusammenhängen muss, um ein Geschäftsführerhaftung auszulösen.

Die Ausgangssituation für diese höchstrichterliche Entscheidung ist ein alltäglicher Geschäftsvorgang. Ein Unternehmen baute eine Eingangstüre für eine Wohnung ein. Die Türe sollte bestimmten Sicherheitsanforderungen genügen. Dennoch wurde einige Monate später in die Wohnung eingebrochen und es entstand ein Schaden. Die Geschädigten strengten deswegen ein Gerichtsverfahren an, in welchem sie sich letztendlich mit dem Unternehmen verglichen. Während dieses Gerichtsverfahrens meldete allerdings das Unternehmen Insolvenz an. Daher konnten die Geschädigten ihre Forderung nicht mehr direkt gegen das Unternehmen durchsetzen, sondern konnten diese „nur noch“ im Insolvenzverfahren geltend machen und zur Insolvenztabelle feststellen lassen.

 

Nunmehr wollten die Geschädigten ihren verbleibenden Schaden von dem Geschäftsführer des insolventen Unternehmens ersetzt haben. Denn das Unternehmen habe wegen Geldnöten nicht die vereinbarte Leistung erbracht und stattdessen ein günstigere, aber nicht wie gewünscht sichere Türe eingebaut. Der Geschäftsführer des Unternehmens hätte damals bereits wegen Überschuldung einen Insolvenzantrag stellen müssen. Der Einbruch hänge – vereinfacht ausgedrückt - mit dem vom Geschäftsführer „verpassten“ Insolvenzantrag zusammen. Deswegen müsse der Geschäftsführer für den Schaden einstehen.

 

Dieser Argumentation erteilte der Bundesgerichtshof eine Absage. Der Einbruchsschaden sei nicht eng genug mit der Insolvenz verknüpft. Allerdings betont das Gericht in derselben Entscheidung auch, dass dieser Fall bei einem „anderen“ Schaden anders hätte bewertet werden können. Hätte der geltend gemachte Schaden sich darin erschöpft, dass die eingebaute Türe nicht den vereinbarten Anforderungen entspräche, dann hätte eine Haftung des Geschäftsführers in Frage kommen können.

 

Die BGH-Entscheidung hat mit einer Facette im Gesamtkomplex der Geschäftsführerhaftung bei einer Insolvenz befasst. Doch obwohl das Gericht nochmals verdeutlichte, dass nicht jeder irgendwie geartete Zusammenhang zwischen Schaden und Insolvenz ausreicht, bleibt die zivilrechtliche Haftung wegen Verstoß gegen die Insolvenzantragspflicht ein „heißes Eisen“ für GmbH-Geschäftsführer.

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